引言

日前，央行正式印發《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》），于2020年11月1日起施行?！督鹂剞k法》的出臺，將推動金控行業、特別是地方金控平臺轉型升級。

中大咨詢認為，“扶優限劣、龍頭集中”將成為這一輪行業發展的關鍵詞，資源不斷向頭部集中，不符合要求的競爭者將會出局。面對日趨激烈行業內部競爭，地方金控轉型的號角已然吹響。

9月13日，中國人民銀行官網消息稱，央行日前印發了《金融控股公司監督管理試行辦法》（中國人民銀行令〔2020〕第4號，以下簡稱《金控辦法》），自2020年11月1日起施行。

細觀全文，《金控辦法》著眼服務實體經濟，明確金融控股公司準入規范，為暢通經濟循環、推動金融回歸服務實體指明了新的要求。然而，新規對金控平臺準入、監管、風控的要求也更加嚴格，特別是區域性（地方性）金控平臺難以滿足《金控辦法》的要求，這一點在一年前《金控辦法》征求意見稿出臺時就已引起廣泛關注。

01、扶優限劣、龍頭集中

《金控辦法》的正式出臺將推動行業重新洗牌，進入規范發展階段。中大咨詢認為，“扶優限劣、龍頭集中”將會成為行業發展趨勢，行業結構將會優化，市場份額不斷向頭部集中，部分不符合要求的競爭者將會出局。隨著地方金控和相關金融資源的洗牌，行業內部競爭將會日趨激烈，地方金控平臺轉型的號角已然吹響。

02、要合規，也要發展

作為地方經濟發展的重要支撐，地方金控平臺自從“十二五”以來，利用其金融資源、地方優質資產、政企關系等優勢逐漸整合區域金融資源、完善金融產業鏈，為區域內企業提供多元化的金融服務，切實發揮金融對區域經濟的支撐作用。

但在《金控辦法》的要求下，地方金控平臺在市場準入、公司治理以及風險管理等等方面都將面臨較大程度的制約。

例如：《金控辦法》第六條明確規定實質控制商業銀行的金控公司總資產須達到5000億元，非實質控制商業銀行的金控公司資產須達到1000億元或受托資產規模達到5000億元，但是全國地方金控只有廣州金控等少數幾家金控集團能夠滿足《金控辦法》的市場準入門檻，根據中大咨詢的初步估算，符合準入門檻的地方金控平臺僅占全國地方金控平臺的10%左右。

那么，在《金控辦法》之下，地方金控平臺如何既持續服務區域經濟發展使命，又做到符合新規的要求呢？

其實，兩者本質上是“防范風險與地方金控服務區域發展”、“實際持有金融牌照類別要求與地方金控平臺金融資源分散”這兩組矛盾性問題。

03、兩組矛盾

《金控辦法》防范風險與地方金控服務區域發展之間的矛盾

我國早期金控公司的扶持政策與監管空白，使得民營資本、地方政府與互聯網公司紛紛入局，造成了當前金控公司無序發展的亂象，主要產生了關聯交易、監管套利、內部利益沖突、脫實向虛等四大問題。

而《金控辦法》的出臺，更多的就是在于有序整頓和約束金控公司無序發展的風險，并防范金融風險跨行業、跨市場傳遞。

《金控辦法》允許金融控股公司在一定限額下對輔助金融業務的活動、非金融業務進行投資，但在投資規模、產融協同等方面提出了嚴格的限制，這對地方金控發揮服務區域發展的功能形成了障礙。例如，根據企業申請設立金融控股公司和企業整體被認定為金融控股集團的兩個不同情形，《金控辦法》做了如下區分：

總體而言，《金控辦法》主要目的在于防控風險，通過牌照數量、資產規模、并表管理、業務范圍、非金融業務范圍等準入門檻對金控公司風險進行防范，但是各地方的產業集團、金控平臺的主要職能在于服務當地產業、提振當地實體經濟，在金融業務的牌照、規模及非金融業務占比方面大多都不滿足《金控辦法》的要求——這就造成了《金控辦法》與地方金控平臺發展現狀之間的矛盾。

案例

作為國有資本投資平臺，深投控旗下金融業態豐富，基本具備金控持牌資格；若深投控申領金控牌照，現有非金融業務如何開展、國有資本投資平臺功能如何發揮，是亟需回答的問題。

一方面，深投控現已基本具備成立金控公司的資質，另一方面，深投控的主要資產在于其產業園區及實業資產，非金融業務占比遠超《金控辦法》的限制。

案例

作為國資運營平臺與金控試點企業，上海國際現有業務布局與《金控辦法》標準存在差距，正通過并表管理、增持金融機構等方式整改；整改合規后如何有效發揮國資運營平臺功能，也亟待研究。

實際持有金融牌照類別要求與地方金控平臺金融資源分散的矛盾

根據《金控辦法》要求，申請設立金融控股公司，需基本滿足實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構的要求：

然而，地方的金融機構牌照資源呈分散狀態，相當部分金融牌照資源散落在地方產業集團手中，地方金控普遍未取得兩個或兩個以上不同類型核心持牌金融機構的實質控制權。很多地方金控平臺僅僅是名義上的“金控”，其實質控制的金融牌照十分有限，距離《金控辦法》要求存在較大差距。

中大咨詢對滬、津、渝、粵、川、陜、晉等省市的地方平臺公司進行了梳理，雖然地方金控普遍涉及三至四類金融機構，但形成實際控制的情形極少。

而且，由于核心金融牌照支撐力度不足，僅有“金控之名，但無金控之實”，導致地方金控平臺普遍整體效益不佳，即便《金控辦法》提供了整合區域金融資源的便利，但實際整合過程中仍有難度。目前，地方金控平臺由于非金融業務占比過高、類金融業務布局過多導致核心牌照支撐力度不足等原因，整體效益低迷，ROE水平普遍低于銀行、證券、保險等核心金融機構。

案例

陜西金控需布局更多門類金融機構才能滿足牌照數量要求，但大部分標的金融資源為當地產業集團陜西煤業化工集團所有，劃轉承接過程繁瑣，操作困難。

04、應對之策

中大咨詢認為，在《金控辦法》之下，地方金控面臨著持牌經營與非持牌經營兩種選擇。若地方金控選擇持牌經營，則要積極整改，在金融牌照、資產規模等方面盡快達標；若短期達標無望，地方金控可以選擇不持牌，通過更名等形式繼續掌控地方資源，持續服務區域經濟發展。

積極整改 持牌運營

在《金控辦法》征求意見稿推出之后，尋求持牌經營的地方金控平臺就已加速并購及增持持牌金融機構，以地方國資之間金融股權整合為主、以獲取控制權位目的，推動地方金融資源的進一步匯聚。

本次北京金控的股權劃轉是以控制權為目的的資本操作，且屬于地方國資之間的股權整合，速度較快。雖然在整合之后，北京金控距離對于中信建投的實質控制仍存在一定差距，但我們預計同業對持牌金融機構股權的整合工作將會持續，而且在本省市內的金融企業股權完成整合后，不排除部分金融控股公司進行跨區域的持牌金融企業股權整合。

案例??資產規模要求

為了提升資產規模，地方金控平臺大多優先考慮對當地商業銀行進行收購或內部劃轉。

實際經營中，銀行、證券及保險牌照的價值更強，護城河效應更明顯，而且商業銀行的資產規模一般明顯高于其他類型的金融機構，收購商業銀行股權更容易滿足《金控辦法》對于資產規模的要求。黑龍江金控在受讓哈爾濱銀行18.5%的股權之后，成為后者第二大股東，距離《金控辦法》門檻更進一步。

案例??股權結構要求

蘇寧集團通過增資擴股完成對蘇寧金服的獨立拆分，使蘇寧金服不再納入蘇寧易購的合并報表管理范圍內。

蘇寧通過獨立金融業務，將金融業務布局集中整合到蘇寧金控旗下，減少了蘇寧易購的法人管理層級，符合《辦法》第十八條關于法人層級不超過三級的要求。

非持牌經營

為應對監管要求，部分應納入監管范圍的金融控股公司已事先進行戰略調整，其中，民營金控以規范化發展為方向：

而互聯網金控則以“去金融化”為趨勢，調整自身發展方向：

案例??更名

由于短期內無法獲取金控牌照，珠海市國資將珠海金控集團更名為珠海華發投資控股有限公司。

《金控辦法》明確要求“未經中國人民銀行批準，任何單位不得在名稱中使用‘金融控股’、‘金控’、‘金融集團’等字樣”珠海金控由于其2019年底的資產規模為555億元，且短期內獲取金融牌照的可能性較小，距離金控持牌要求差距較大，因此于2020年3月更名為珠海華發投資控股有限公司。

05、未來發展之路

中大咨詢認為，地方金控平臺在確定持牌經營與否后，未來有四大發展方向，即：融資主導平臺、資本運營平臺、產業升級賦能平臺和金融產業投資管理平臺。

融資主導平臺

●?融資主導平臺的主要功能是承接和貫徹實施地方政府的戰略意圖，服務于區域經濟發展，為區域內的中大項目建設、基礎設施、園區開發、城市發展等提供資金支持。

案例??湖北宏泰

湖北宏泰是湖北省內最具影響力的金融控股集團，積極開展市場融資活動，每年融入資金超過百億元，是湖北省經濟社會發展的有力推動者。

資本運營平臺

●?資本運營平臺的主要功能是在當地政府的戰略部署下，以資本運營為主要功能導向，積極盤活、處置各類存量資產，對整體地方產業進行整合、重組和培育孵化，實現價值管理。

案例??上海國際

上海國際是立足于國有資本運營功能定位的專業金控平臺，主要開展國有資本投資、國有資產管理、國有資本融資和國有資本運作等業務，致力于成為服務上海金融發展戰略的資本運營及投資管理領先企業。

產業升級賦能平臺

●?產業升級賦能平臺的主要功能是服務于當地的產業轉型升級，以投資孵化新興產業和促進現有產業結構的優化調整為主要抓手，推動國有經濟布局優化和結構調整。

案例??粵科金融

粵科金融是國內首家省級科技金融集團，致力于打造層次完善的科技金融服務平臺，為廣東科技創新提供綜合金融服務，推動廣東供給側結構性改革和創新驅動發展。

金融產業投資管理平臺

●?金融產業投資管理平臺的主要功能是專注培育、發展和經營金融產業、通過對金融機構股權的投資控制和經營管理，打造多元化的金融服務集團，實現自身的做大做強。

案例??成都金控

成都金控以打造區域金融中心為使命，將布局重點放在區域金融創新產業引領上，同時整合區域金融資源打造全國領先的金融品牌，逐漸轉型成為成都地區的金融支柱，支持區域產業轉型升級。

06、矛盾·對策·未來

中大咨詢通過“矛盾·對策·未來”三步解碼《金控辦法》背景下的地方金控平臺。面向“十四五”，我們認為，地方金控平臺應當遵照《金控辦法》要求，結合自身實際情況與規劃，明晰牌照獲取計劃，積極謀求轉型，打造融資主導平臺、資本運營平臺、產業升級賦能平臺、金融產業投資管理平臺，更好地去服務區域經濟發展。